¿ Cómo renunciar al cargo de administrador de una Sociedad sin morir en el intento?

El procedimiento de renuncia del cargo de administrador resulta, en teoría, bastante sencillo ya que estamos hablando de una representación cuya aceptación y ejercicio son voluntarios, por lo tanto bastaría con la renuncia de éste siempre y cuando el órgano de administración no quede inoperante para el ejercicio de sus funciones. Por lo tanto, por ejemplo, si hablamos de un administrador solidario no tendría ningún problema, y tras presentar la renuncia, la misma es válida e inscribible en el Registro Mercantil (artículo 147 del Reglamento del Registro Mercantil).

¿Cuándo aparecen los problemas? Pues en aquellos casos en los que la renuncia del Administrador suponga dejar al órgano de administración si posibilidad de actuación, esto pasaría en los casos en lo que el Administrador tenga su cargo mancomunado, o cuando se trate de un Administrador Único.

En casos así es obligatorio que se convoque Junta General de Socios, ésta se debe celebrar y en ella el administrador debe exponer  su voluntad de renunciar, que es aceptada por los socios. Automáticamente después los socios son los que deben elegir un sustituto o sustitutos para ocupar el cargo de Administrador. Con ello la Junta se firma y puede ser inscribible en el Registro Mercantil la renuncia del Administrador o Administradores, cumpliendo lo que recoge el artículo 147 del Reglamento del Registro Mercantil.

La  ‘situación especial’  de convocatoria de Junta General de viene recogida en el artículo 171 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece literalmente lo siguiente:

“Artículo 171. Convocatoria en casos especiales.

En caso de muerte o de cese del administrador único, de todos los administradores solidarios, de alguno de los administradores mancomunados, o de la mayoría de los miembros del consejo de administración, sin que existan suplentes, cualquier socio podrá solicitar del juez de lo mercantil del domicilio social la convocatoria de junta general para el nombramiento de los administradores.

Además, cualquiera de los administradores que permanezcan en el ejercicio del cargo podrá convocar la junta general con ese único objeto.”

Pero podemos encontrarnos, como administradores de una sociedad –siendo administradores únicos o mancomunados-, en una situación hostil, en la cual no hay buena relación con los socios ni tampoco ningún tipo de comunicación. ¿Cómo debe actuar el administrador en este caso? Pues los primeros pasos a seguir son los mencionados anteriormente, es decir, mediante la convocatoria de Junta General, que podrá hacerla el Administrador o cualquier socio a través del juez mercantil. Hasta aquí todo aparentemente normal y sencillo, ya que para no dilatar el asunto lo normal es que el Administrador que quiere renuncias convoque la Junta.

En este ‘terreno hostil’ pueden darse dos situaciones, por un lado que no se celebre la Junta o  por el otro, que sí se celebre pero que por el contrario no exista acuerdo entre los socios para elegir a otra persona o personas para que cubran la vacante, ¿está el administrador condenado a permanecer en ese cargo aun queriendo renunciar? La respuesta es no, si el Administrador a llevado a cabo todos los pasos que recoge la Ley para convocar la Junta y a presentado a los socios su renuncia estos no pueden rechazarla obligándole a una vinculación indefinida con esa sociedad. Es la sociedad, con sus socios a la cabeza, la que está obligada, y la que es responsable, en nombrar a un nuevo representante legal de la empresa.

Con todo esto, ¿qué pasa a la hora de inscribir en el Registro Mercantil la renuncia del Administrador?. Por un lado mediante Acta notarial con su correspondiente certificado debería bastar. Pero ¿y los casos que la Junta no se ha celebrado?. En estos casos se plantean los conflictos de efectividad de la renuncia, por si basta con acreditar la convocatoria o debe acreditarse la celebración de la Junta. La Dirección General de Registros y Notariados se pronunció en una Resolución de 2 de agosto de 2012 (http://www.boe.es/boe/dias/2012/10/11/pdfs/BOE-A-2012-12704.pdf) – en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil y de bienes muebles I de Asturias a inscribir la renuncia al cargo de administrador único de una sociedad de responsabilidad limitada laboral- estableciendo que basta con acreditar la convocatoria dando a conocer la renuncia.

Lo cierto es que aún hoy en día, y tras esa resolución de la DGRNP, a la hora de inscribir alguna situación similar que la que refleja la Sociedad, nos hemos encontrado algún problema, ya que en el Registro Mercantil nos pedían especificar qué había pasado en la Junta. El acompañar en el Acta notarial la convocatoria de la Junta en la que se recoge, en uno de los puntos, la propia renuncia del Administrador, no suele ser suficiente, y pide el Registrador puede pedir que se recoja los detalles en el caso de que la Junta se haya celebrado.

Lo importante es que quede claro que la convocatoria de Junta se ha llevado a cabo y que se ha comunicado debidamente a los socios, quizás para esto y para evitar una calificación negativa, aun que no lo exige la ley, si se lleva a cabo la comunicación de la convocatoria junto con la renuncia mediante burofax, el Administrador tendrá más asegurado la inscripción en el Registro.

Con todo esto, si las relaciones entre socios y administrador son normales, si no hay ningún problema en nombrar a un nuevo administrador, o varios en los casos necesarios, la renuncia de un Administrador no debería ser un trámite muy complicado, pero hay que superar las barreras privadas y luego las burocráticas, que a veces son muy exigentes.

2 Comments

  • ANDRES

    Hola.
    Muy interesante y útil exposición.
    Estoy exactamente en esta situación. Soy Administrador Único de una Sociedad Limitada, cuyos propietarios son dos socios a partes iguales (50%). Los socios están enfrentados, y no se van a poner de acuerdo en elegir un nuevo administrador. Además uno de ellos ha pedido una auditoria de las cuentas del ejercicio anterior (2012), auditoria que aun no se ha realizado porque la sociedad no tiene liquidez para pagarla. Es decir, los socios están peleados y yo estoy en medio.
    ¿Puedo dimitir como administrador, convocando la junta por burofax, y en caso de celebrarse realizándola ante notario? ¿Se inscribiría en el Registro Mercantil sin problemas, a pesar de estar la auditoria pendiente?
    Como los socios no nombrarán un nuevo órgano de administración, será obligatoria la liquidación judicial, creo. ¿Como se inicia y transcurre ese proceso? ¿Quedaré vinculado por ello a la sociedad mientras dure esa liquidación, o me puedo ir de una vez?
    Gracias de antemano.

  • María Ferrer

    Durante un año formé parte de la Federación de Discapacitados de la Provincia de Toledo como Presidenta, dicha Federación tiene un Centro Especial de Empleo del cual por tuvimos que formar parte como administradores el Vicepresidente, Tesorero un vocal y yo.

    Tras ese año (2009), decidí renunciar al cargo de Presidenta de la Federación y a todos aquellos que tuviese asignados por formar parte de dicha junta directiva, incluyendo el de administradora del Centro Especial de Empleo.

    Me desvinculé totalmente de dicha Federación y a su junta directiva, a la que ya no pertenecía ni como vocal, pues nombraron o otra persona en mi lugar.

    Hoy 12/11/14 descubro que sigo estando como administradora de dicho Centro Especial de Empleo, pese a mi comunicación de renuncia por escrito de fecha 10/09/09 (correo electrónico).

    Necesito saber si puedo hacer algo para que mi renuncia tenga efecto desde el 10/09/09, ya que no quiero tener ningún tipo de responsabilidad posterior.

    Y si bastaría con llevar ese escrito al registro mercantil, ya que la nueva junta directiva formada en la federación tras mi renuncia nunca lo hizo.

    Es posible ser Administrador de un Centro Especial de Empleo perteneciente a una Federación, ¿si ya no formas parte de esta?…

    Estoy preocupada por mi situación, espero su ayuda.

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