Depósito cuentas anuales (I): identificación del titular real en el Registro Mercantil

Durante los días de la pasada Semana Santa, se ha publicado una norma de desarrollo reglamentario que exige más información en los modelos que expresan las Cuentas Anuales. Entre las novedades, destaca una de singular trascendencia. Esta supone la obligación de identificar al titular real de la sociedad. A tal fin se introduce un modelo normalizado, el denominado TR.

También cabe destacar la información requerida sobre distribución del resultado y el periodo medio de pago a proveedores.

Estas novedades están contenidas en la Orden JUS/319/2018, de 21 de marzo, del Ministerio de Justicia (BOE 27 de marzo), por la que se aprueban los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación. En la Orden JUS/318/2018, de 21 de marzo, se regulan los modelos relativos a cuentas anuales en consolidación.

Recordemos que se considera titular real a la persona o personas físicas que en último término posean o controlen, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25 por ciento del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, o que por otros medios ejerzan el control, directo o indirecto, de la gestión de una persona jurídica.

Esta obligatoriedad de suministro de información de «identificación del titular real de la sociedad» tiene su exigencia en la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo de 20 de mayo de 2015, relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo.

La Directiva establece, en su artículo 30.3, que «Los Estados miembros se asegurarán de que la información (…) sobre la titularidad real se conserve en un registro central en cada Estado miembro, por ejemplo, un registro mercantil o un registro de sociedades (…) o en un registro público».

Así, se ha devenido en la publicación de la Orden Ministerial anterior que introduce esta obligación de información en las Cuentas Anuales y que será pública en el Registro Mercantil.

Únicamente deben cumplimentar el modelo informativo las sociedades que tengan una titularidad real. El detalle se extiende a personas físicas asimiladas y con precisión de las sociedades intervinientes en la cadena de control.

Conviene destacar la importancia extrema que tiene esta obligación de información por cuanto viene impuesta por la Ley 10/2010 de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo. El incumplimiento no transciende en el orden sancionador de esta Ley, sino también en la vinculación penal, puesto que la Secretaría de la Comisión puede llegar a dar traslado al Ministerio Fiscal conforme al artículo 62 de la Ley.

José Luis Martínez Andreo
Socio del área de Mercantil y M&A

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